a cura di: dr.ssa Francesca Laita
La corretta distinzione tra vigilanza ex art. 2403 c.c. e revisione legale dei conti
Nelle società dotate sia di Collegio Sindacale sia di revisore legale separato, è fondamentale distinguere correttamente il perimetro delle rispettive attività.
Il Collegio Sindacale esercita le funzioni di vigilanza e controllo previste dagli artt. 2403 e ss. c.c., mentre il revisore legale svolge l’attività di revisione legale dei conti ai sensi del D.Lgs. 39/2010 e dei principi di revisione applicabili.
La distinzione non è soltanto formale. Essa incide direttamente sul contenuto dei verbali, sulle responsabilità professionali, sulle attività da documentare e sui flussi informativi che devono essere mantenuti tra i due organi.
La presenza di due soggetti distinti rafforza il sistema dei controlli societari, ma richiede una chiara delimitazione dei rispettivi compiti, al fine di evitare sovrapposizioni improprie e garantire una corretta documentazione dell’attività svolta.
Il Collegio Sindacale: vigilanza ex art. 2403 c.c.
Quando il Collegio Sindacale non è incaricato della revisione legale, la sua attività resta concentrata sulle funzioni di vigilanza previste dal Codice civile.
In particolare, il Collegio vigila:
- sull’osservanza della legge e dello statuto;
- sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
- sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
- sul concreto funzionamento degli assetti;
- sulla qualità e tempestività dei flussi informativi ricevuti dall’organo amministrativo;
- sull’andamento della gestione;
- sull’esistenza di eventuali segnali di squilibrio economico-finanziario;
- sulla continuità aziendale, nei limiti della propria funzione di vigilanza;
- sulle operazioni di maggior rilievo economico, patrimoniale e finanziario.
Il Collegio, quindi, può e deve esaminare situazioni contabili infrannuali, bilanci di verifica, prospetti di liquidità, report gestionali, posizioni debitorie e flussi informativi. Tuttavia, tale esame deve essere sempre qualificato come attività svolta ai fini della vigilanza, e non come attività di revisione legale.
È opportuno, pertanto, che nei verbali del Collegio venga inserita una clausola di delimitazione del perimetro dell’attività, ad esempio:
Il Collegio dà atto che la revisione legale dei conti è affidata a soggetto distinto dal Collegio Sindacale. L’attività oggetto del presente verbale è pertanto riferita esclusivamente alle funzioni di vigilanza e controllo attribuite al Collegio ai sensi degli artt. 2403 e ss. c.c., restando ferme le autonome competenze e responsabilità del revisore legale incaricato.
Questa precisazione consente di distinguere chiaramente il piano della vigilanza societaria da quello della revisione contabile.
Il Revisore Legale separato: revisione dei conti e verifiche periodiche
Il revisore legale separato non esercita le funzioni di vigilanza ex art. 2403 c.c. e non si sostituisce al Collegio Sindacale.
La sua attività riguarda la revisione legale dei conti e comprende, tra l’altro, la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.
Il revisore deve documentare la propria attività attraverso carte di lavoro e verbali di verifica periodica, nei quali devono risultare le procedure svolte, la documentazione esaminata, le eventuali criticità rilevate e le richieste formulate alla società.
In particolare, il verbale del revisore può riguardare:
- la verifica periodica della contabilità;
- il controllo dell’aggiornamento delle scritture contabili;
- l’esame dei registri IVA e delle liquidazioni periodiche;
- la verifica, anche a campione, dei principali fatti di gestione;
- le riconciliazioni bancarie;
- il controllo dei versamenti fiscali e previdenziali;
- l’esame dei crediti verso clienti e dei debiti verso fornitori;
- l’analisi della situazione contabile infrannuale;
- la valutazione preliminare dei rischi di revisione;
- l’aggiornamento della pianificazione;
- la verifica di eventuali eventi o circostanze rilevanti ai fini della continuità aziendale.
Anche in questo caso è opportuno che il revisore delimiti il proprio ruolo, precisando che l’attività svolta rientra nell’incarico di revisione legale e non nelle funzioni di vigilanza proprie del Collegio Sindacale.
Una formula utilizzabile è la seguente:
Il Revisore dà atto che la società è dotata di Collegio Sindacale, al quale competono le funzioni di vigilanza e controllo ai sensi degli artt. 2403 e ss. c.c. La presente attività è svolta nell’ambito dell’incarico di revisione legale dei conti conferito al Revisore ai sensi del D.Lgs. 39/2010, restando distinte le funzioni e le responsabilità del Revisore Legale rispetto a quelle del Collegio Sindacale.
Bilancio infrannuale: stesso documento, finalità diverse
Uno degli aspetti più delicati riguarda l’esame delle situazioni contabili infrannuali.
Sia il Collegio Sindacale sia il revisore legale possono esaminare il bilancio di verifica o una situazione contabile infrannuale. Tuttavia, lo fanno con finalità profondamente diverse.
Il Collegio Sindacale esamina tali documenti ai fini della vigilanza sull’andamento della gestione, sugli adeguati assetti, sulla continuità aziendale e sui flussi informativi.
Il revisore legale, invece, esamina la situazione contabile infrannuale ai fini dell’incarico di revisione, dell’aggiornamento della conoscenza dell’impresa, della valutazione dei rischi e della pianificazione delle procedure di revisione.
Per il Collegio Sindacale, una formula corretta può essere:
Il Collegio prende visione della situazione contabile infrannuale ai fini dell’attività di vigilanza, senza che tale esame costituisca attività di revisione legale o espressione di un giudizio sulla situazione contabile esaminata.
Per il revisore legale, invece, la formula corretta può essere:
Il Revisore prende visione della situazione contabile infrannuale al fine di acquisire elementi informativi utili allo svolgimento dell’incarico di revisione legale, all’aggiornamento della valutazione dei rischi e alla pianificazione delle successive procedure di revisione.
La differenza è sostanziale: lo stesso documento può essere esaminato da entrambi, ma con finalità, responsabilità e modalità operative diverse.
Adeguati assetti: competenza del Collegio e rilievo informativo per il revisore
La verifica dell’adeguatezza e del concreto funzionamento degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili rientra pienamente nella funzione di vigilanza del Collegio Sindacale.
Il Collegio deve valutare se l’impresa dispone di strumenti idonei a rilevare tempestivamente l’andamento gestionale, la situazione economico-finanziaria, la liquidità, le scadenze debitorie e gli eventuali segnali di crisi o di perdita della continuità aziendale.
Il revisore legale, invece, non “vigila” sugli assetti nel senso dell’art. 2403 c.c., ma acquisisce una comprensione del sistema amministrativo-contabile e dei controlli rilevanti ai fini della revisione.
Anche in questo caso la distinzione deve emergere chiaramente dai verbali.
Il Collegio potrà verbalizzare:
Il Collegio procede alla verifica dell’adeguatezza e del concreto funzionamento degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili, tenuto conto della natura e delle dimensioni dell’impresa.
Il revisore potrà invece verbalizzare:
Il Revisore acquisisce informazioni sul sistema amministrativo-contabile e sui processi aziendali rilevanti ai fini della revisione, al fine di aggiornare la comprensione dell’impresa e la valutazione dei rischi di errori significativi nel bilancio.
La distinzione è importante perché evita sovrapposizioni di responsabilità e consente a ciascun organo di operare nel rispetto del proprio perimetro professionale.
Continuità aziendale: presidio comune, responsabilità distinte
La continuità aziendale rappresenta un ambito di attenzione sia per il Collegio Sindacale sia per il revisore legale.
Anche in questo caso, tuttavia, le prospettive sono diverse.
Il Collegio Sindacale monitora la continuità aziendale nell’ambito della vigilanza sugli assetti, sulla corretta amministrazione, sui flussi informativi e sull’emersione tempestiva di segnali di squilibrio.
Il revisore legale valuta la continuità aziendale ai fini della revisione del bilancio e dell’eventuale impatto sulla relazione di revisione.
Nel verbale del Collegio si può scrivere:
Sulla base della documentazione esaminata e delle informazioni ricevute nell’ambito dell’attività di vigilanza, alla data della presente verifica non emergono elementi tali da far ritenere compromessa la continuità aziendale, ferma restando l’autonoma valutazione del revisore legale nell’ambito delle proprie competenze.
Nel verbale del revisore, invece, si può scrivere:
Il Revisore acquisisce informazioni in merito agli elementi rilevanti ai fini della valutazione della continuità aziendale e si riserva di svolgere ulteriori procedure in sede di revisione del bilancio d’esercizio, secondo i principi di revisione applicabili.
Il Collegio, quindi, presidia e sollecita.
Il revisore valuta la continuità aziendale ai fini del giudizio sul bilancio.
Flussi informativi tra Collegio Sindacale e Revisore Legale
Nelle società in cui Collegio Sindacale e revisore legale sono soggetti distinti, lo scambio informativo assume un ruolo centrale.
Il Collegio e il revisore devono mantenere un raccordo periodico, ciascuno nel rispetto delle proprie competenze e responsabilità.
Lo scambio informativo può riguardare, in particolare:
- regolare tenuta della contabilità;
- eventuali criticità riscontrate nelle verifiche periodiche;
- debiti fiscali e previdenziali;
- riconciliazioni bancarie;
- continuità aziendale;
- rischi di revisione rilevanti;
- eventuali carenze informative;
- operazioni significative o non ricorrenti;
- contenziosi;
- problematiche relative al sistema amministrativo-contabile;
- eventuali anomalie nei flussi informativi.
Nel verbale del Collegio può essere inserita una formula del seguente tenore:
Il Collegio dà atto di aver mantenuto il necessario scambio informativo con il revisore legale incaricato, il quale non ha segnalato elementi di particolare criticità / ha segnalato quanto segue: __________.
Nel verbale del revisore, invece, può essere inserita la seguente formula:
Il Revisore dà atto di aver mantenuto il necessario scambio informativo con il Collegio Sindacale, ciascun organo nel rispetto delle rispettive competenze e responsabilità.
Lo scambio informativo non comporta sovrapposizione di ruoli, ma consente una migliore integrazione del sistema dei controlli societari.
La corretta verbalizzazione come strumento di tutela professionale
La verbalizzazione non deve essere considerata un mero adempimento formale.
Essa rappresenta lo strumento attraverso il quale ciascun organo documenta:
- l’attività effettivamente svolta;
- la documentazione esaminata;
- le informazioni richieste e ricevute;
- le valutazioni effettuate;
- le eventuali criticità riscontrate;
- le raccomandazioni formulate;
- il follow-up sulle verifiche precedenti.
Nel caso di Collegio Sindacale e revisore legale separato, la corretta verbalizzazione assume una funzione ancora più rilevante, perché consente di distinguere chiaramente le rispettive responsabilità.
Il Collegio non deve assumere impropriamente il ruolo del revisore.
Il revisore non deve assumere impropriamente il ruolo del Collegio.
Entrambi, tuttavia, devono cooperare attraverso un adeguato scambio informativo, perché le rispettive attività si integrano nel più ampio sistema dei controlli societari.
Schema operativo di distinzione tra Collegio Sindacale e Revisore Legale separato
| Area | Collegio Sindacale | Revisore Legale separato |
|---|---|---|
| Norma di riferimento | Artt. 2403 e ss. c.c. | D.Lgs. 39/2010 e principi di revisione |
| Funzione principale | Vigilanza e controllo | Revisione legale dei conti |
| Bilancio infrannuale | Esame ai fini della vigilanza | Esame ai fini della revisione e della valutazione dei rischi |
| Adeguati assetti | Verifica dell’adeguatezza e del concreto funzionamento | Comprensione del sistema amministrativo-contabile ai fini della revisione |
| Continuità aziendale | Monitoraggio nell’ambito della vigilanza | Valutazione ai fini del giudizio sul bilancio |
| Contabilità | Esame informativo ai fini della vigilanza | Verifica della regolare tenuta e della corretta rilevazione dei fatti di gestione |
| Flussi informativi | Verifica della completezza e tempestività delle informazioni ricevute | Acquisizione di informazioni utili allo svolgimento della revisione |
| Relazione finale | Relazione del Collegio Sindacale ex art. 2429 c.c. | Relazione di revisione ex D.Lgs. 39/2010 |
| Verbale periodico | Verbale di vigilanza | Verbale o carta di lavoro di verifica periodica |
| Responsabilità | Legalità, corretta amministrazione, assetti, vigilanza | Giudizio sul bilancio e procedure di revisione |
| Raccordo tra organi | Riceve e valuta informazioni dal revisore | Comunica al Collegio eventuali elementi rilevanti emersi dalla revisione |
Conclusioni
La presenza di un Collegio Sindacale e di un revisore legale separato rafforza il sistema dei controlli societari, ma richiede una chiara delimitazione delle rispettive funzioni.
Il Collegio Sindacale deve concentrare la propria attività sulla vigilanza ex art. 2403 c.c., sugli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili, sui flussi informativi, sulla corretta amministrazione e sulla continuità aziendale.
Il revisore legale deve invece documentare le verifiche periodiche sulla contabilità, la corretta rilevazione dei fatti di gestione, la valutazione dei rischi di revisione, la pianificazione dell’incarico e gli elementi rilevanti ai fini del giudizio sul bilancio.
Il punto di raccordo tra i due organi è rappresentato dallo scambio informativo, che deve essere periodico, documentato e rispettoso delle rispettive competenze.
Una verbalizzazione corretta, tecnica e coerente con i ruoli effettivi rappresenta oggi uno strumento essenziale non solo per la qualità del controllo, ma anche per la tutela professionale degli organi incaricati.
Box finale
In sintesi
Nelle società con Collegio Sindacale e revisore legale separato, il controllo societario deve essere costruito su una distinzione chiara tra vigilanza e revisione.
Il Collegio Sindacale vigila su legalità, corretta amministrazione, adeguati assetti, flussi informativi e continuità aziendale.
Il revisore legale verifica la regolare tenuta della contabilità, la corretta rilevazione dei fatti di gestione e svolge le procedure necessarie per esprimere il giudizio sul bilancio.
La collaborazione tra i due organi avviene attraverso un costante scambio informativo, senza sovrapposizione di ruoli e responsabilità
dr.ssa Francesca Laita
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